Ｍ＆Ａ 買う立場と売る立場

　企業は何らかの投資をしながら利益を稼ぎ株主にその利益の一部を還元することになる。それぞれの企業ごとに投資の中身は異なるが現状においてはメーカーであれば設備投資がメインであるし、サービス業においては人材投資がメインとなる。

　このほか丸ごと他の会社を買ってしまういわゆるＭ＆Ａの手法も存在する。
　他の会社をどうやって買うのかは、多くの個人投資家の皆様には実務上の経験はないかと思われますので定かではないのかと思いますが、まずは買い手であるキャッシュをそれなりに蓄えてきた買い手の側に立つ企業に売り手企業の候補についてＭ＆Ａを仲介する証券会社や銀行、コンサルなどの仲介者などから様々な情報が寄せられ、買い手企業は検討を重ねることになります。
　何十、何百もの案件の中で厳選された案件を基に更に検討が重ねられ、デューデリジェンスを経て、条件などが決められ売り手側と株式譲渡契約を交わしてＭ＆Ａが成立するというのが一般的な流れかと思います。

　買う立場の企業は多くの案件の中から条件に適った案件を選び出し、それをできるだけ安く買おうと考えるでしょう。一方の売る立場では仲介者も含めて、できるだけ高く買ってくれるところに売りたいと思うでしょう。

　大盤振る舞いで買い手が大事なお金を出しても回収までに途方もない時間をかけていたのではその買い手の裏にいる株主にはななかな恩恵がもたらされないようなこともあります。

　それがＭ＆Ａビジネスで起きていることではありますが、買い手企業がＭ＆Ａに精通してくるとそうした高値買いをせずに回収できるノウハウを身につけ効率的なＭ＆Ａを実行することになります。

　最近では経営者の後継者難に悩む未上場の優良企業が上場しているキャッシュリッチな企業を頼ってアプローチしている事例も多くなっているものと思われます。

　特に上場企業の中には保有するキャッシュを設備投資だけではなく人財投資や時間価値を買うＭ＆Ａ投資に充当する事例も増加しているように思われます。後継者難の企業にとっては相手がキャッシュリッチな上場企業であれば安心です。優秀な人材も揃っているでしょうし、シナジー効果も生まれやすい。

　そんなことで買う企業も売る企業もお互いがＷＩＮＷＩＮの関係ができてきます。売りたい企業はできるだけ高く売りたいと思っても、相手の意識、経営スタンスがわからない企業に買ってもらうよりは上場していて発展の意欲のある会社の方が残されるであろう従業員に対しても説明がしやすい訳ですから、Ｍ＆Ａは成立しやすいということになるかと思います。

　Ｍ＆Ａの場合、買い手企業にとっては投資金額が相手の保有する純資産以上で買う場合であればのれん代と言う項目が発生し、それを一定期間で償却していくことになります。皆様が保有されている活発なＭ＆Ａを実施するような企業もその多くにのれん代（買付けた金額が純資産を上回った場合にその差額が計上される。）が発生し、Ｂ／Ｓ上の資産項目に掲げられているかと思いますのでご確認下さい。
　毎期毎期のれん代は期間利益の中で償却されていきますので新たなＭ＆Ａがないとのれん代の項目は減少していくことになります。

　一方で期間利益は見た目本来計上すべき利益がのれん代の分だけ少なくなりＥＰＳがその分少なくなることになります。こうした点から企業はＥＢＩＴＤＡという指標を投資家に示すことで全体の収益性が向上していることをアピールすることになります。

　ＥＢＩＴＤＡは営業利益に設備投資の減価償却費やＭ＆Ａによるのれん代を加えたデータということになります。最近では多くの企業がこのデータを投資家に示すようになってきました。減価償却費やのれん代が多いと利益が少なく見えてしまいますので、これをもって自社の価値がどの程度あるのかを積極的にアピールすることもできるため、低迷する株価に対して株価を上げていくようなアピールをするためにもこの指標が活用されていくことになりそうです。

　また、のれん代には時に負ののれんということもあります。
　買った金額に対して、売った相手企業の純資産がそれ以上の場合には負ののれん代を利益としてその買った決算期に計上することになりますが、それが大きい場合はその期の経常利益がイレギュラーに増加しその後の業績が減益になったりもしますので、業績の一過性の変動を生じやすく投資家にとっては気をつける必要があります。

　Ｍ＆Ａの場合は買った先の企業とのシナジー効果が生じるかどうかも重要な点です。社内資源の有効活用で相手企業を子会社化するメリットが一層生まれることが求められます。上場企業のうちＭ＆Ａの手法を積極的に駆使して成長しようという企業は限られいるのかも知れません。Ｍ＆Ａは様々な要因で手間暇がかかることからなかなか本格導入する企業が限られているのかも知れません。Ｍ＆Ａによる成長を掲げている企業で着実に成果を上げ始めている企業に今後、もう少し関心を寄せて頂きたいと思います。


【Ｍ＆Ａに注力する企業の例】

１．オークネット（３９６４）

　のれん代としてＢ／Ｓ上に３Ｑ決算で５．８億円計上
　ブランド品の買い取り販売のギャラリーレアなどをグループ化し業績拡大。
　２０１９年１２月期以降営業利益は２５．２億円⇒３７億円⇒５８億円⇒今期６５億円と拡大。中期計画では２０２５年にＥＢＩＴＤＡ１００億円を計画。今後も約１００億円の積極的なＭ＆Ａで業容拡大を図る。
　時価総額４７８億円（年間ＥＢＩＴＤＡ６７．４億円の７倍）

　２．ヨシムラ・フードＨＤ（２８８４）

　のれん代として２ＱのＢ／Ｓ上に４４．９億円を計上。
　全体資産２６９．３億円の１７％がのれん代ということになる。同社のビジネスは複数の中小食品企業をＭ＆Ａして相互補完しながら成長するというもの。
　２０１６年３月のＩＰＯ以来、この成長路線を貫いてきた。
　２ＱのＥＢＩＴＤＡは７．４億円（営業利益は海外事業のダウンで１．９億円）で営業利益以外が５．５億円と高水準。
　今期も茨城県笠間市の小田喜商店（年商３．５億円）、細川食品、細川フーズ（年商２０億円）のほか、丸太太兵衛小林製麺（年商６．４億円）、林久右衛門商店（年商１２億円）などを相次いで子会社化するなど積極的なＭ＆Ａで業容拡大を図っている。
　時価総額１２９億円。（年間ＥＢＩＴＤＡの８．６倍）


３．メディカルシステムネットワーク（４３５０）

　３ＱのＢ／Ｓにのれん代として１１７億円を計上。全体資産６４１億円の１８％がのれん代。調剤薬局をＭ＆Ａでグループ化してきた結果である。
　同社のビジネスは自社調剤薬局（４２７軒）ではなくネットワーク加盟店へのサポートビジネスが収益源となっている。
　中計ではこの加盟店を現在の７７００軒から１万２０００軒へと拡大を計画している。
　Ｍ＆Ａによる安定した収益が期待される調剤薬局の取り込みと加盟店の拡大で業容の拡大が中長期で期待される。
　時価総額１２１億円は年間ＥＢＩＴＤＡ６２億円の２倍以下であり評価不足が顕著。


（炎）


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